鵬都農(nóng)牧于7月31日發(fā)布的一則關(guān)于購買股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告引發(fā)大眾關(guān)注，其主要內(nèi)容是鵬都農(nóng)牧將出資5億多購買一家已經(jīng)持續(xù)虧損一年半，凈資產(chǎn)為負(fù)，營收為零的企業(yè)，該企業(yè)名為啟東鵬騰，屬于鵬都農(nóng)牧控股股東旗下企業(yè)。
引人注意的是，啟東鵬騰的評估增值率為2509269.37%。
如此高溢價并購是否合理？8月1日，鵬都農(nóng)牧回復(fù)新京報貝殼財經(jīng)稱：“本次啟東鵬騰的資產(chǎn)價值經(jīng)由獨立的第三方評估機構(gòu)評估得出，能夠真實、客觀地反映啟東鵬騰資產(chǎn)價值，不存在損害公司以及其他股東特別是中小股東利益的情形。”
(資料圖)
“啟東鵬騰的主要資產(chǎn)是位于江蘇省啟東市啟隆鄉(xiāng)仙鶴村的土地使用權(quán)，包括41宗農(nóng)用地和3宗商服用地，其中，農(nóng)用地面積合計3,709,949.30平方米，商服用地面積合計10,000.00平方米。均已取得國有土地使用權(quán)證，且剩余使用年限均在30年以上。”鵬都農(nóng)牧方面告訴記者：“啟東鵬騰資產(chǎn)增長較高的原因是其土地使用權(quán)購置時間較早，購置價格較低，而隨著近年國內(nèi)土地市場的高速發(fā)展，土地使用權(quán)價值一路走高，導(dǎo)致啟東鵬騰持有的土地價值大幅增長。”
8月1日晚間，深交所對鵬都農(nóng)牧下發(fā)關(guān)注函。深交所要求鵬都農(nóng)牧說明，在對啟東鵬騰的資產(chǎn)進行評估時，選取有關(guān)指標(biāo)及評估方式的合理性。深交所要求鵬都農(nóng)牧結(jié)合評估主要參數(shù)、評估過程、收購標(biāo)的土地使用權(quán)周邊土地價格、市場同類交易定價情況等說明此次評估的公允性，收購價格是否審慎合理，是否存在損害上市公司利益的情形。
同時，深交所要求鵬都農(nóng)牧補充披露本次交易的資金來源，結(jié)合本次交易付款安排，說明在完成股東變更登記前一次性付清全部款項的必要性，針對公司款項支付后無法取得相關(guān)資產(chǎn)的風(fēng)險，是否采取切實保障措施，是否存在向控股股東輸送利益的情形。
鵬都農(nóng)牧欲斥資超5億買下一虧損企業(yè)種飼草，
標(biāo)的系鵬都農(nóng)牧控股股東旗下企業(yè)
7月31日，鵬都農(nóng)牧發(fā)布關(guān)于購買股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告。鵬都農(nóng)牧擬與上海鵬欣農(nóng)業(yè)投資（集團）有限公司（簡稱“鵬欣農(nóng)投”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鵬欣農(nóng)投擬將所持有的啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱“啟東鵬騰”）100%股權(quán)以及附屬于該股權(quán)的全部權(quán)利和利益轉(zhuǎn)讓給鵬都農(nóng)牧，轉(zhuǎn)讓對價為56157.69萬元人民幣。
值得注意的是，鵬欣農(nóng)投為上市公司鵬都農(nóng)牧控股股東上海鵬欣（集團）有限公司（簡稱“鵬欣集團”）全資子公司云南鵬欣富盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司控股子公司，因此，本次交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
作為標(biāo)的公司，啟東鵬騰成立于2018年6月20日，經(jīng)營范圍為農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣服務(wù)，蔬菜、水果、花卉、苗木、食品添加劑銷售，機械設(shè)備銷售、維修。
2022年，啟東鵬騰的營業(yè)收入為0元，凈利潤為-438.07萬元；2023年上半年，啟東鵬騰的營業(yè)收入為0元，凈利潤為-220.73萬元。截至2023年6月底，啟東鵬騰的凈資產(chǎn)為負(fù)。
也就是說，鵬都農(nóng)牧將出資5億多購買一家已經(jīng)持續(xù)虧損一年半，凈資產(chǎn)為負(fù)的企業(yè)，這個企業(yè)屬于鵬都農(nóng)牧控股股東旗下企業(yè)。
財務(wù)狀況如此糟糕，啟東鵬騰對鵬都農(nóng)牧的吸引力在哪里？
鵬都農(nóng)牧表示：根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司將繼續(xù)全力推動肉牛業(yè)務(wù)和肉羊業(yè)務(wù)的發(fā)展，對于人員、土地和飼料的需求不斷上升；公司對啟東鵬騰所持有土地進行規(guī)劃和論證，計劃將啟東鵬騰擁有的土地進行飼草種植，形成飼料+養(yǎng)殖的產(chǎn)業(yè)循環(huán)，對公司未來飼料和土地的供給提供保障，對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的發(fā)展將起到很好的協(xié)同推進作用，有利于公司增強持續(xù)經(jīng)營和盈利能力。
根據(jù)上表可知，啟東鵬騰的評估增值率為2509269.37%，評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法。
評估過程顯示，啟東鵬騰的資產(chǎn)主要為長期股權(quán)投資形成。其投資的子公司主要資產(chǎn)為位于江蘇省啟東市啟隆鄉(xiāng)仙鶴村的土地使用權(quán)，包括41宗農(nóng)用地和3宗商服用地，其中，農(nóng)用地面積合計3709949.30平方米，商服用地面積合計1萬平方米。均已取得國有土地使用權(quán)證。
公告顯示，評估增值主要原因為：被評估單位長期股權(quán)投資賬面土地使用權(quán)購置時間較早，購置價（賬面價值）較低，而隨著近年土地市場的高速發(fā)展，該土地使用權(quán)價值增值較高導(dǎo)致。
易主后頻頻收購擴展業(yè)務(wù)，
鵬都農(nóng)牧今年上半年凈利潤預(yù)虧過億
8月1日晚間，深交所對鵬都農(nóng)牧下發(fā)關(guān)注函。
關(guān)注函指出，鵬都農(nóng)牧于6月2日對2022年年報問詢函的回復(fù)顯示，截至回函日，鵬都農(nóng)牧預(yù)付北京雄特牧業(yè)有限公司（簡稱“北京雄特”）相關(guān)預(yù)付款余額5億元，由于《進口牛框架協(xié)議》尚未履約完畢，鵬都農(nóng)牧與北京雄特正積極協(xié)商后續(xù)協(xié)議履行及款項結(jié)算。
對此，深交所要求鵬都農(nóng)牧說明截至目前相關(guān)事項履約進度及款項結(jié)算安排，結(jié)合北京雄特與其他客戶業(yè)務(wù)開展、實際履約情況等，充分說明北京雄特是否具備實際履約能力；說明北京雄特是否與公司控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金情形；結(jié)合公司本次支付5.62億元收購啟東鵬騰、北京雄特對公司仍存在5億元預(yù)付賬款的事實，說明前述事項與本次收購是否存在關(guān)聯(lián)，相關(guān)收購款項是否可能用于北京雄特對你公司預(yù)付賬款的退還。
鵬都農(nóng)牧，一家從養(yǎng)豬轉(zhuǎn)向養(yǎng)牛羊的企業(yè)，目前，公司主要業(yè)務(wù)為農(nóng)資與糧食貿(mào)易、肉牛業(yè)務(wù)、肉羊產(chǎn)業(yè)和乳業(yè)。
財報顯示，自2014年公司控股權(quán)發(fā)生變更以來，鵬都農(nóng)牧的發(fā)展戰(zhàn)略、主營業(yè)務(wù)均有了較大的變化。2014年，鵬都農(nóng)牧的主營業(yè)務(wù)在原有生豬的養(yǎng)殖及銷售、飼料銷售業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，新增了肉羊的養(yǎng)殖和銷售、農(nóng)資和糧食貿(mào)易、肉牛和乳業(yè)等業(yè)務(wù)。2016年，鑒于發(fā)展戰(zhàn)略的調(diào)整，公司對原有傳統(tǒng)的生豬業(yè)務(wù)進行托管，淡出公司主營業(yè)務(wù)。2019年，公司新增了肉牛的養(yǎng)殖和加工業(yè)務(wù)。
2014年4月，鵬欣集團成為鵬都農(nóng)牧的控股股東，姜照柏成為鵬都農(nóng)牧的實際控制人。根據(jù)鵬都農(nóng)牧2022年年報可知，姜照柏同時是A股上市公司國中水務(wù)的實際控制人，也是港股上市公司潤中國際控股的第一大股東。
“在全球范圍內(nèi)通過兼并收購快速掌控農(nóng)業(yè)和食品資源并對接國內(nèi)市場”，鵬都農(nóng)牧曾如此表示，與之對應(yīng)其也在積極收購。比如，鵬都農(nóng)牧于2016年完成了對巴西糧食貿(mào)易商Fiagril Ltda.公司的收購工作，2017年完成了對巴西糧食貿(mào)易商Bela的收購工作。
2022年，鵬都農(nóng)牧保持了盈利狀態(tài)，但是凈利潤增速顯著下滑，主要是因為公司肉牛、肉羊業(yè)務(wù)利潤同比下降。2023年上半年，鵬都農(nóng)牧陷入虧損，其業(yè)績預(yù)告顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1.3億元至1.95億元，主要原因是“受牛肉、羊肉價格下跌的影響，公司肉牛、肉羊業(yè)務(wù)發(fā)生虧損，導(dǎo)致上半年整體業(yè)績下滑。”
新京報貝殼財經(jīng)記者 閻俠
