近日，某上市公司三位獨立董事在回復監(jiān)管層問詢函時稱：“依據(jù)目前掌握的信息，我們認為這六項投資均屬于公司為達到實控人資金占用或利益輸送的目的而刻意違規(guī)操作。”獨立董事這一表態(tài)引發(fā)市場關注。
上市公司獨立董事因未能有效發(fā)揮出應有的作用，其獨立性和專業(yè)性受到質(zhì)疑，早已不是新鮮事，但這一情況在康美藥業(yè)案判決后明顯改變。康美藥業(yè)案判決公司獨立董事承擔5%或10%連帶賠償責任，這一判決對凈化獨立董事執(zhí)業(yè)環(huán)境、完善上市公司治理具有重大意義。隨著新證券法的實施，以及康美藥業(yè)案示范效應的凸顯，獨立董事也將更加勤勉盡責。
上市公司設獨立董事是公司法規(guī)定的治理要求。為防止一股獨大、內(nèi)部控制和監(jiān)事會形同虛設，保護中小投資者合法權益，我國于2001年設立了獨立董事制度。20年來，獨立董事在促進上市公司完善治理結構、規(guī)范運作，保護中小投資者權益方面發(fā)揮了重要作用。但是，因為一些制度設計的原因，獨立董事在面對大股東和公眾利益沖突時，能否真正做到“獨立”還是個問題。
針對獨立董事制度存在的一些問題，證券監(jiān)督管理部門已組織專門力量進行研究，監(jiān)管部門表示將充分傾聽各方意見，推動系統(tǒng)完善，進一步明晰獨立董事權責邊界，加強履職保障，完善責任機制，支持和督促獨立董事切實履行誠信勤勉義務，努力形成各方歸位盡責、市場約束有效的制度環(huán)境和良好生態(tài)。
未來要讓更多的獨立董事發(fā)出獨立聲音。除了依靠獨立董事個人勤勉履職外，更應從制度層面保障獨立董事又“獨”又“懂”。
首先，應改革獨立董事提名制度。我國獨立董事提名和選舉權利都是由大股東或者實控人通過董事會控制，未來改革應完善獨立董事的提名程序，確保獨立董事身份獨立。
其次，應在獨立董事專業(yè)能力上設立門檻。不少上市公司獨立董事是社會名流，但不懂經(jīng)營管理，也不具備必要的法律和財會專業(yè)知識，專業(yè)性不足。應從制度層面考慮，讓獨立董事在專業(yè)上“懂”起來。
再次，應考慮建立職業(yè)獨董制度，讓獨董成為一種職業(yè)，而不是當前的兼職制度。需要確保獨董有足夠的時間與精力來了解上市公司的實際情況，進而能夠獨立行使獨董權力。
期待更多的獨立董事發(fā)布“獨立”意見，資本市場需要更多的具有專業(yè)能力的獨立董事切實擔責、履職和行權，為中小股東的利益鼓與呼。
